Rok 2031: světová města leží v troskách. Mimozemští vetřelci známí jako "Těžcí" na nás připravili ničivý útok. Lidstvo sice vybojovalo krutě vybojované vítězství, ale nepřátelské síly zůstávají skryté mezi námi. V důsledku prvního kontaktu vznikají základny na obranu naší planety. Základna 37, nejsmrtonosnější z nich, se nachází na nejnepřátelštějším místě na Zemi. Na základnu 37 je vyslán dokumentární filmový štáb, aby zachytil každodenní život na základně, kde jsou muži pod vedením kapitána Spearse (Rick Ravanello) pod neustálou nepřátelskou palbou. Když se během nepřátelského útoku ztratí člen posádky, jednotka zahájí operaci hluboko na nepřátelském území, aby ho zachránila. Během záchranné mise však zjistí děsivou skutečnost: první invaze byla jen začátkem...
